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鉴于：双方本着双赢的目的有意向建立业务合作关系，双方需要对方根据本协议的规定，披露己方、关联公司及其业务方面的保密信息。双方愿意在互利互惠基础上，相互交换上述保密信息。
因此，双方达成协议如下：
1．定义
“保密信息”是指一方(下称“披露方”)以口头、书面、电子或其他形式向另一方(下称“接受方”)披露的任何信息、文件、样品、技术资料和技术秘密，包括但不限于，调研、产品、服务、市场、知识产权、软件开发、发明、工艺、计划、图纸、设计、营销、技术、业务或系统、财务、客户资料以及任何其它不为公众所知悉的信息。保密信息包括但不限于规范/规格、计划、目标/源代码、应用、商标、商号及商业秘密，不论上列各项已经或可能得到专利保护、已经或正在登记注册、或受到其他形式的公开保护，也不论上列各项是否经过披露方的书面确认。
“代表”指任一方的董事、高级职员、雇员和顾问，或者其关联公司的上述人员，以及该方为项目聘请的专业顾问。
2．保密信息的使用
双方同意仅使用保密信息用于评估和讨论双方潜在的合作关系。
3.、保密义
双方同意尽最大的努力保护对方提供的保密信息，避免保密信息的泄露和未授权使用。各方应象保护自己的高度机密信息一样来保护对方的保密信息，并确保需要接触对方保密信息的雇员已与公司签订员工保密协议。接受方应该采取不低于对其自有的、具有同等重要程度的保密信息(指接受方不愿向他人披露或允许他人使用的信息)的保密措施、以及采用至少相同的注意程度使用、对待保密信息，并应根据如下标准行事：
(1) 对披露方披露的任何和所有保密信息严格保密，除根据法律规定或有管辖权法院的司法裁决或本协议要求披露的以外，不得向任何第三方披露此类信息；和
(2) 在事先得到披露方的书面同意前，不得将保密信息用于设计或生产其产品、或设计其工艺或以任何其他方式使用保密信息；和
(3) 只能向有需要知悉此类信息并遵守本协议保密义务的代表披露保密信息。接受方应使接触任何保密信息的代表同意接受本协议条款的约束，并达到本协议当事人应受到的约束程度；和
(4) 将所有保密信息以及接受方利用保密信息生成的所有信息同接受方自有的其它文件和记录分开保存；和
(5) 未得到披露方的事先书面同意，不得以任何方式复印或复制保密信息；不得对披露方提供的任何产品, 设备, 部件及软件等进行逆向工程, 进行反汇编, 反编译, 及其他分析和拆解。
双方在此确认，未经授权披露或使用对方的保密信息将会给对方造成无法挽回的损失和重大的损害，而且该损失和损害可能难以或无法计量。因此，作为违反或可能违反本协议的救济，双方同意，接收方如果违反本协规定的保密义务或未经披露方许可而为双方合作项目以外的目的使用保密信息，受损一方有权要求合理的补偿，除了其它挽救措施外，还包括法律许可范围内的法定补偿。
4、除外规定
保密信息不包括以下方面的信息：
(1) 在签订本协议之前众所周知的或通过公开途径可得到的信息；
(2) 签订本协议之后变成众所周知的或可通过公开途径自然得到的信息；
(3) 在签订本协议之前有文件和记录能证明对方已拥有此保密信息的；
(4) 在没有违反与第三方的保密协议的前提下从第三方获得的有关信息；
(5) 有文件和记录证明对方没有使用所透露的保密信息而独立开发的信息；
(6) 对方根据司法需要提供的保密信息，对方在提供保密信息之前必须书面通知保密信息拥有者并向相关司法部门获得不被公开使用的保护。
5. 无承诺
任何一方都没有责任保证双方会达成合作决议，各方有权根据自己的判断来决定是否终止讨论可能的合作机会。
6. 无保证条款
接受方理解，根据本协议披露的所有保密信息可能与开发中或计划开发的产品和/或工艺有关。披露方不提供任何明示或默示的担保，包括但不限于默示的商销性担保或符合特定用途的担保。所有保密信息在“如其所是”的基础上披露。除非另有明确的书面约定，披露方对根据本协议披露的信息的价值或准确性不提供任何担保。对于接受方因信赖根据本协议的规定而披露的保密信息造成的任何花费、损失或损害，或向接受方提出的权利要求，披露方均不承担责任。
本协议中任何条款均不得解释为，强迫任何一方向对方披露任何特定的保密信息。
7. 有关材料的归还
所有含保密信息的文档和实物的所有权仍然属于原拥有方拥有，一旦本协议终止或原拥有方书面要求归还，则对方应无条件立即归还给原拥有方，或根据原拥有方的要求销毁，但对方要提供一个由负责人签名的确认书明确未归还的保密信息已经被销毁。
8. 不许可条款
本协议中的任何条款均不得解释为，披露方明示或默示地向接受方授予了其知识产权项下的任何权利或许可。接受方承认并同意，披露方根据本协议披露的任何或所有保密信息均为并且一直为披露方的财产。
9. 保密期限规定
本协议有效期为自本协议签订之日起三年。
在项目完成、本协议到期或提前终止，或包含保密信息的文件和资料已被返还或销毁后，双方在本协议项下的义务仍持续有效，有效期为自保密信息收到之日起三年。
10. 无限制
本协议中的任何条款均不得解释为，限制任何一方开发、改进或销售任何产品，如果该方在其产品中并未使用对方的保密信息。
11.不得转让
在得到对方的书面同意前，任何一方均不得将本协议的部分或全部或本协议项下的权利或义务让与或转让给任何第三方。
12. 通知
双方在本协议项下的所有书面通知和其它书面通讯在下列情形下应视为已经收悉：(1)通过快递/信使专人送达后，或通过传真顺利传送后；或(2)通过预付邮资、需要回执的挂号信发出后五(5)日；或(3)如果通过其它方式送出，在实际收到时。所有此类通知和其它通讯应发送至文首所列双方地址，或双方随时通过上述通知指定的其它（不同的和额外的）地址。
13、管辖法律
本协议应受中华人民共和国法律管辖。在订立本协议时，双方同意，凡因执行本协议或与本协议有关的争议，提交北京仲裁委员会仲裁。
14.其他条款：
本协议一式两份，双方签字盖章生效，对双方以及其继承者和受让方都有约束力。
单 位： 单 位：
授权代表： 授权代表 ：
日 期： 日期：
